公司(sī)轉讓是指，一家公司(sī)不(bù)需要解散而将其經營活動的(de)全部（包括所有資(zī)産和負債）或其獨立核算的(de)分支機構轉讓給另一家企業（以下簡稱接受企業），以換取代表接受企業資(zī)本的(de)股權（包括股份或股票等），包括股份公司(sī)的(de)法人股東以其經營活動的(de)全部或其獨立核算的(de)分支機構向股份公司(sī)配購股票。企業整體資(zī)産轉讓原則上應在(zài)交易發生時，将其分解為(wèi)按公允價值銷售全部資(zī)産和進行(xíng)投資(zī)兩項經濟業務(wù)進行(xíng)所得稅處理(lǐ)，并按規定計(jì)算确認資(zī)産轉讓所得或損失。
轉讓條件(jiàn)
由于有限責任公司(sī)在(zài)本質上是資(zī)合公司(sī)，這(zhè)就決定了它必須維持公司(sī)資(zī)本，在(zài)股東不(bù)願和無力擁有其股權時，不(bù)得抽回出資(zī)，而隻能轉讓于他(tā)人，所以轉讓股權就成了有限責任公司(sī)股東退出公司(sī)的(de)唯一選擇。同時，有限責任公司(sī)的(de)建立又(yòu)以股東間的(de)信任為(wèi)基礎，具有一定的(de)人合性，股東之間的(de)依賴和股東的(de)穩定對公司(sī)有著(zhe)至關重要的(de)作用(yòng)，這(zhè)使得股東的(de)股權轉讓不(bù)像股份有限公司(sī)的(de)股權轉讓那麼自由，所以各國公司(sī)法對有限責任公司(sī)股東的(de)股權轉讓都作出了比較嚴格的(de)條件(jiàn)限制，這(zhè)些條件(jiàn)限制主要包括實質要件(jiàn)和形式要件(jiàn)。
1、實質要件(jiàn)
（1）內(nèi)部轉讓條件(jiàn)
因為(wèi)股東之間股權的(de)轉讓隻會(huì)影響內(nèi)部股東出資(zī)比例即權利的(de)大小，對重視(shì)人合因素的(de)有限責任公司(sī)來講，其存在(zài)基礎即股東之間的(de)相互信任沒有發生變化(huà)(huà)。所以，對內(nèi)部轉讓的(de)實質要件(jiàn)的(de)規定不(bù)很嚴格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉讓其股權的(de)全部或部分，無需經股東會(huì)的(de)同意。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的(de)全部或部分，但(dàn)公司(sī)章程可以對股東之間轉讓股權附加其他(tā)條件(jiàn)。三是規定股東之間轉讓股權必須經股東會(huì)同意。
（2）外部轉讓的(de)限制條件(jiàn)
有限責任公司(sī)具有人合屬性，股東的(de)個(gè)人信用(yòng)及相互關系直接影響到公司(sī)的(de)風格甚至信譽，所以各國公司(sī)法對有限責任公司(sī)股東向公司(sī)外第三人的(de)轉讓股權，多有限制性規定。大緻可分為(wèi)法定限制和約定限制兩類。法定限制實際上是一種強制限制，其基本做(zuò)法就是在(zài)立法上直接規定股權轉讓的(de)限制條件(jiàn)。股權的(de)轉讓，特别是向公司(sī)外第三人的(de)轉讓，必須符合法律的(de)規定方能有效。約定限制實質上是一種自主限制，其基本特點就是法律不(bù)對轉讓限制作出硬性要求，而是将此問題交由股東自行(xíng)處理(lǐ)，允許公司(sī)通過章程或合同等形式對股權轉讓作出具體限制。
2、形式要件(jiàn)
股權轉讓除滿足上述實體條件(jiàn)外，一般還具有形式上的(de)要件(jiàn)，所謂股權轉讓的(de)形式要件(jiàn)，既涉及股權轉讓協議(yì)的(de)形式締結；也包括股權轉讓是否需要登記或公正等法定手續，對于股權轉讓的(de)形式要件(jiàn)，許多國家的(de)公司(sī)法都作了明确規定。
（四）股權轉讓協議(yì)
股權轉讓協議(yì)主要包括以下內(nèi)容：
1.協議(yì)轉讓的(de)股份數(shù)及占上市(shì)公司(sī)總股本的(de)比例。
2.轉讓股份的(de)每股個(gè)及股權轉讓金總額。
3.轉讓股份的(de)交割日(股權轉讓讓協議(yì)正式生效後方可進行(xíng))。
4.股權轉讓金支付方式。
5.出讓方的(de)義務(wù)；
6.受讓方的(de)義務(wù)；
7.協議(yì)的(de)生效日；
8.出讓方的(de)陳述與保證；
9.股權轉讓完成後，雙方對上市(shì)公司(sī)的(de)變動計(jì)劃；
10股權轉讓協議(yì)的(de)解除條款；
11保密條款；
12争議(yì)解決方式；
13.違約責任； 14.附則。
轉讓形式
（一）股權轉讓概述
股權轉讓是指公司(sī)股東依法将自己的(de)股份讓渡給他(tā)人，使他(tā)人成為(wèi)公司(sī)股東的(de)民事法律行(xíng)為(wèi)。股權轉讓是股東行(xíng)使股權經常而普遍的(de)方式，我(wǒ)國《公司(sī)法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資(zī)或者部分出資(zī)。
股權轉讓協議(yì)是當事人以轉讓股權為(wèi)目的(de)而達成的(de)關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的(de)意思表示。股權轉讓是一種物(wù)權變動行(xíng)為(wèi)，股權轉讓後，股東基于股東地(dì)位而對公司(sī)所發生的(de)權利義務(wù)關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為(wèi)公司(sī)的(de)股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的(de)規定，股權轉讓合同自成立時生效。
但(dàn)股權轉讓合同的(de)生效并不(bù)當然等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的(de)生效是指對合同當事人産生法律約束力的(de)問題，股權轉讓的(de)生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身(shēn)份的(de)問題，所以，必須關注股權轉讓協議(yì)簽訂後的(de)适當履行(xíng)問題。
（二）股權轉讓的(de)形式
1、普通轉讓與特殊轉讓
這(zhè)是根據股權轉讓在(zài)《公司(sī)法》上有無規定而作的(de)劃分。普通轉讓指《公司(sī)法》上規定的(de)有償轉讓，即股權的(de)買賣。特殊轉讓指《公司(sī)法》沒規定的(de)轉讓，如股權的(de)出質和因離(lí)婚、繼承和執行(xíng)等而導緻的(de)股權轉讓。
2、內(nèi)部轉讓和外部轉讓
這(zhè)是根據受讓人的(de)不(bù)同而作的(de)分類。內(nèi)部轉讓即股東之間的(de)轉讓，是指股東将自己的(de)股份全部或部分轉讓給公司(sī)的(de)其他(tā)股東。外部轉讓，是指部分股東将自己的(de)股份全部或部分轉讓給股東以外的(de)第三人。
3、全部轉讓與部分轉讓
這(zhè)是根據标的(de)在(zài)轉讓中是否分割而作的(de)劃分。部分轉讓指股東對股權的(de)一部分所作的(de)轉讓，也包括股權分别對二個(gè)以上的(de)主體所作的(de)轉讓。全部轉讓指股權的(de)一并轉讓。
4、約定轉讓與法定轉讓
這(zhè)是根據轉讓所賴以發生的(de)依據而作的(de)劃分。約定轉讓是基于當事人合意而發生的(de)轉讓，如股份的(de)出讓等。法定轉讓是依法發生的(de)轉讓，如股份的(de)繼承等。
5、其他(tā)分類
例如，退股是基于司(sī)法權而發生的(de)，具有強制性，可被視(shì)為(wèi)一種強制轉讓。
